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Este artigo foi elaborado em parceria com a FM/ Derraik.
Recentemente publicamos um artigo com dicas valiosas para empreendedores que estão estruturando planos de SOP, incluindo um passo a passo de etapas que consideramos importantes para uma distribuição de ações adequada. Com bastante frequência recebemos também dúvidas de colaboradores contemplados que não têm clareza de quanto essas ações valem (ou podem valer), expectativa de tempo e oportunidades de liquidez, por exemplo.
Antes de tudo, é preciso entender os termos e condições do plano e da outorga no momento da sua contratação ou durante a jornada na startup caso você seja contemplado após a contratação. A lei brasileira obriga as empresas a efetivarem um acordo contratual, por escrito, com os colaboradores que aceitaram participar do plano de incentivo de longo prazo. Tenha em mente que todos os termos importantes devem ser incluídos neste documento e devem estar alinhados com o plano aprovado pelos acionistas/conselho. É fundamental que a empresa garanta transparência e que o colaborador assegure total entendimento antes de assiná-lo.
Abaixo, listamos alguns aspectos que todo colaborador de startup deve dominar em relação a SOPs.
1. Vesting e cliff: O vesting é o que determina o tempo e os critérios necessários para o colaborador de fato ter direito ao que foi oferecido pela empresa. Já o cliff corresponde ao período antes do vesting, geralmente estipulado em 1 ou 2 anos. Neste caso, se o colaborador deixa a empresa antes do período estabelecido, não terá direito a nenhuma parcela das ações concedidas. O cliff reduz os riscos para a empresa e cria uma camada a mais de incentivo à retenção dos colaboradores. Confira o exemplo abaixo de uma empresa que determinou 1 ano de cliff e 4 anos de vesting.
2. Preço de exercício: Também conhecido como strike price, é o valor pré-definido que o colaborador deverá pagar por cada ação ofertada caso esteja em um modelo de opção de compra.
3. Data de expiração: As opções de ações - contratos que concedem aos funcionários o direito de comprar ações da empresa a um preço determinado - têm data de validade após a qual elas expiram se não forem exercidas, ou seja, compradas.
4. Impostos: Quando os colaboradores decidem exercer suas opções e comprar as ações, podem estar sujeitos a impostos. É importante considerar esses aspectos ao tomar decisões sobre opções de ações e procurar orientação especializada. As regras podem mudar dependendo da jurisdição onde a empresa está localizada, bem como da residência fiscal do colaborador contemplado.
5. Diluição das ações: É importante ter em mente que o percentual da empresa atribuído a você pode ser diluído em determinados momentos da trajetória de uma startup. Isso geralmente acontece quando é necessário aumentar o pool de ações, seja para investidores, seja para outros ou novos colaboradores.
6. Oportunidades de liquidez: A cada evento de entrada de novos investidores para financiar o crescimento da startup a empresa pode permitir que os contemplados com stock options realizem a venda. Além disso, as outras oportunidades de liquidez mais comuns são a venda da empresa ou abertura de capital na bolsa.
7. Mercado secundário: Uma opção que tem crescido no Brasil como oportunidade de liquidez é o mercado secundário ações. Nos últimos anos, as ações de empresas pré-IPO começaram a ter um valor de mercado mais relevante e com isso cresceu também o número de plataformas para compra e venda destas ações. Esta pode ser uma opção para os portadores de ações que não podem ou querem esperar até um evento de liquidez da empresa (IPO ou venda). Leia mais sobre esse assunto aqui. O mercado secundário envolve diversos fatores, incluindo temas como direito de preferência dos acionistas, classes distintas de ações, eventuais descontos de liquidez, entre outros. Para aqueles que buscam essa opção, sempre recomendamos uma análise de cada caso ao lado de um profissional especializado.
8. Desligamento do colaborador: No caso de saída por decisão do colaborador ou desligamento sem justa causa, ele poderá exercer as opções vestidas e perderá o direito às opções ainda não vestidas. Para as opções vestidas, costuma-se estabelecer um prazo de até 90 dias após o desligamento para que seja exercida.
O colaborador precisa sempre estar atento a estas regras para saber qual é o tamanho da oportunidade ou, eventualmente, quanto de dinheiro está deixando na mesa ao fazer uma mudança. Lembrando que um suporte jurídico profissional para entender com clareza todos os termos e condições do plano de stock options ofertado é sempre recomendado para que colaborador e empresa estejam alinhados.
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